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公司合并的相关财税处理及例解

[日期:2017-02-10] 来源:皓星咨询  作者: [字体: ]

  一、公司合并的财务处理

  所谓的企业合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和主席令第63号)的规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  公司合并的财务处理分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并的财务处理。同一控制下的公司合并的财务处理采用权益结合法,非同一控制下的公司合并的财务处理采用购买法。

  (一)合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理:计入当期损益

  财会〔2014〕14号第五条新增规定,“合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益。”即无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并中,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益“管理费用”科目。

  另外,财会〔2014〕14号第六条规定:“与发行权益性证券直接相关的费用,应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》〔CAS37〕的有关规定确定。”根据CAS37规定,发行权益性证券的直接相关费用,应当冲减发行权益性证券收到的对价后计入相关权益项目。

  案例分析:同一控制下以发行的权益性证券作为合并对价的会计处理

  1、案情介绍

  甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司60%股权。为取得该股权,甲公司增发4000万股普通股,每股面值为1元,每股公允价值为5元;支付承销商佣金50万元,发生与企业合并相关的审计、评估费用10万元。取得该股权时,A公司净资产账面价值为10000万元。假定甲公司和A公司采用的会计政策相同。请列出合并方甲公司的账务处理。

  2、合并方甲公司的账务处理(单位:万元)

  合并发生,甲公司长期股权投资的确认和计量时:由于是同一控制下的公司合并,依据权益结合法确定长期股权投资成本,甲公司长期股权投资成本=A公司净资产账面价值为10000万元×60%=6000(万元)

  借:长期股权投资6000(购买日的合并成本)

  贷:股本 4000

  资本公积——股本溢价 2000

  支付发行费用:

  借:资本公积——股本溢价50(发行权益证券支付的手续费、佣金等)

  管理费用 10(审计评估费)

  贷:银行存款 60

  或把上面两笔账务处理进行合并如下:

  借:长期股权投资6000(购买日的合并成本)

  贷:股本 4000

  资本公积——股本溢价 1950

  银行存款 50(发行权益证券支付的手续费、佣金等)

  支付审计中介费用:

  借: 管理费用 10(审计评估费)

  贷:银行存款 60

  (二)同一控制下的公司合并的财务处理及例解

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并(2006)》(财会[2006]3号)和《企业会计准则第2号——长期股权投资的通知》(财会〔2014〕14号)的规定,同一控制下的企业合并的会计处理如下:

  1、同一控制下公司合并账务处理必须遵循的原则

  (1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债,即按原有资产、负债确认。

  (2)合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变,即按原账面价值计量。

  (3)合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,不作为资产的处置损益,不影响合并当期利润表,有关差额应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减留存收益。

 (如您仍有不明之处,欢迎来电、来所进行法律咨询)

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